关于由上市公司“造系运动"引发的思考

证券市场上的“造系运动”给投资者带来巨大损失的同时，也对中国证券市场健康发展产生了消极影响。从分析“造系运动”主要表现人手，指出民营企业融资难，对上市公司证券监管不利是导致“造系运动”的原因，而忽视企业财务内险管理，企业盲目追求多元化经营和关联企业的提保及重复但保是导致“造系运动”失败的原因。因此，应加强企业财务内险管理，完善证券监管法律法规，加强审计监管，解决民营企业融资难问题。

　　中国股市自成立以来，就似乎跟“造系运动”结下了不解之缘，短短l3年间，无数的“系”如流星般滑过，当然也有迄今屹立不倒的。一般来说，所谓“系”主要分两类，一类如中石化系，其自身业务庞杂，下属子公司众多，因其子公司先后次第上市而形成为数众多的同系公司；另一类则以德隆、托普为代表，这类公司通过资本运作，逐渐控制多家上市公司，从而形成一个系，此类系的形成过程就是本文所指的“造系运动”。在“造系运动”中，众多的“系”迅速崛起，而后又迅速倒台，每一次“系”的倒台留给证券市场总是一片狼藉，对整个资本市场也产生了巨大的破坏力。然而据《新财经》的调查披露，从德隆系、中科系到三九系、泰跃系、龙凯系、托普系等，在近3年的时间里，已有4O余家系族浮出水面，关联上市公司达200多家。这种以融资为目的，以违规担保和关联方交易为手段，对资本实施掠夺的为数众多的“造系”，不仅影响了公司的健康发展，而且对正处于发展中的中国证券市场也产生了消极的影响。

　　一、“造系运动”的主要表现

　　尽管各个系族形成的时间各异，所在行业也不尽相同，但其造系的目的、手段及其资本运作却基本相同，主要表现在以下几个方面。首先，造系者造系的目的相同。若引用一位造系者的话透视其目的即可一目了然，“可以毫不避讳地说，我造系的目的其一是为了融资，其二还是为了融资”。其次，造系与融资的手段相同。造系者打造融资渠道的手段大同小异，有的通过自己控制的上市公司从银行贷款，控制上市公司之间相互担保，进行关联交易，从而做高企业业绩；有的将一部分钱委托给自己投资的公司来运作股票，以谋求利益最大化。这样造系者就利用上市公司构建起了大肆融资的多种渠道。第三，系族结构复杂，主业离散。大多系族结构盘根错节，令人眼花缭乱，其业务范围涉猎之广更是令人瞠目。如托普系鼎盛时期，曾拥有3家上市公司，120余家控股制子公司，其主业达六项之多，从电脑到盆景，从手机到彩票机几乎无所不能。第四，关联交易复杂，关联企业的担保及重复担保是各系族获得贷款的主要途径。如以前的中科系，担保在其“造系运动”中扮演着重要角色。

　　二、“造系运动”产生与失败的原因

　　“造系运动”的出现不是偶然的，而其迅速的失败却是其必然结果，分析其产生与失败的原因对我国今后的企业管理和金融监管都具有重要的意义。

　　(一)“造系运动”的产生

　　1．民营企业融资难，诱发“造系运动”“造系运动”大多由民营资本发起，通过重组方式完成，如复星系、斯威特系、明天系、鸿仪系、泰跃系等。民营企业在现实中，普遍情况是融资渠道单一、狭窄，融资数量有限且融资成本偏高，加上近年来加强宏观调控，民营企业贷款无门，资金难免紧张，要获得最优质的，规模巨大而又成本低廉的优质资本，最好的方式就是上市。所以它会积极上市或买壳上市，以得到无成本股权融资和相对便利地取得贷款。

　　2．对上市公司证券监管不利，导致“造系运动”证券监管不利，在制度上没有为“造系运动”设置障碍，相关法律不健全，我国《公司法》只规定了董事、经理的忠实义务，对上市公司关联交易没有明确规定，对关联交易程序规定缺失；证监会出台的“关于上市公司为他人提供担保有关问题通知”中尽管对担保问题做出了明确规定，但作为部门规章，无权对违反规定的企业做出惩处，威慑力有限，从而使得“造系运动”成为可能。
(二)“造系运动”失败的原因

　　1．忽视企业财务风险管理在目前的证券监管下，上市公司大股东一股独大，同股不同权，公司治理混乱，治理水平低下，“圈钱、圈钱、再圈钱”成为造系者控制上市公司的最主要的目的。加之企业管理者风险意识淡薄，缺乏对企业筹资风险、投资风险、资金回收风险和利润分配风险的有效管理，使企业自身承担了较大的财务风险，一旦不利事件发生，其灾难性的后果就不可避免了。如托普系，从2000年到2002年间托普软件对上海科技园、西安的西部软件园还有常州软件园都投入了巨额的资金，但由于没有对投资项目和投资风险进行科学的论证和评估，缺乏对风险的有效管理，盲目投资，最终均未获得投资回报，很多厂房都是一直空置，这也决定了其必然毁灭的结果。

　　2．盲目追求多元化经营造系者普遍实行多元化经营，盲目扩张，经营业务可谓遍地开花，这势必在扩大企业规模的同时也加大了企业的风险。这类上市公司经营业务普遍很杂，不是以某一主业为中心来扩展自己的业务，而是往往涉及多个行业，且行业之间又缺乏关联度或关联度很低，很多产品的生产和开发都带有短期行为，缺乏对企业长远发展的规划，结果造成企业组织结构、管理渠道分散，管理成本加大，加之无法集中企业资源提高核心竞争力，最终必然加剧企业的经营风险，导致企业经营失败。不可否认多元化在企业发展过程中的积极作用，但这种激进的、与主业相关性不大的扩张对企业来说却是有百害而无一利的。总结德隆失败的原因最主要的就是德隆的多元化战略超出了德隆能够防御的范围。

　　3．关联企业的担保及重复担保关联企业的担保及重复担保使各系族获得贷款的同时，也使得上市公司与其母子公司之间形成了庞杂的关联交易和担保网络。这个网络就好像地雷阵一样，潜伏着重重危机，放大了企业的风险。一旦网络中的某一环节出现了问题，就可能会出现多米诺骨牌效应。而银行对担保把关的不得力，也使风险向上市公司集中，成为其迅速坍塌的催化剂。中科系的崩溃就是典型。所以，以关联方交易和担保为手段肆意融资、恶意掠夺资本的“造系运动”，对企业自身发展来说是危险的。

　　三、由上市公司“造系运动”引发的思考

　　(一)企业财务管理方面

　　企业财务管理居企业管理的中心地位，而财务风险管理又是财务管理的核心，它直接关系到企业能否持续健康发展，忽视风险管理而带来的后果对企业来说可能是灾难性的，因此必须重视企业的财务风险管理问题。加强企业财务风险管理，有利于降低企业风险，减少损失，提高企业价值。具体可采取以下几项措施：第一，确立正确的财务风险观。增强全员，特别是企业领导者的风险意识，既不能无视风险的存在，也不能因畏惧风险而无所适从。第二，强化企业各项管理。企业的财务风险贯穿于企业财务活动的各个环节，任何一个环节出现问题都会加大企业风险，所以，企业应加强各项管理工作。第三，采用科学方法进行财务决策。企业在资金的筹集和运用过程中必须以科学的决策方法为依据，对备选方案进行评价与分析，既不能盲目筹资，也不能盲目投资，搞多元化经营，要遵循风险与报酬均衡理论，在风险与收益之间做出选择。最后，加强企业财务报表管理。财务报表是企业进行财务分析的基础资料，也是企业内部财务风险分析的依据，所以，要谨防财务报表中的虚假行为，要求报表及时、准确和全面。

　　(二)证券监管方面

　　“造系运动”也反映了我国在证券监管方面法律法规不健全，所以规范上市公司行为，真正解决上市公司担保问题，完善相关政策法规已刻不容缓。具体可从以下几个方面人手：首先，从政策法规上限制分拆上市。切断上市公司之间的关联，提倡整体上市，分拆上市容易骗取上市资格，从而扭曲股市的资源配置功能，再者分拆上市为利润转移、违规担保、关联交易创造了充分的条件，所以从制度法规上限制分拆上市，可以从源头上杜绝“造系运动”。其次，完善政策法规，规范上市公司对外担保行为。对上市公司关联交易中的担保行为做出明确界定，明确上市公司对外担保的形式和内容，使监事会和董事会决策时有明确的依据；对上市公司担保额度也应做出规定，消除上市公司担保隐患。此外，要对上市公司关联交易的信息披露制度进行详细规定，提高关联交易信息披露要求，不断强化市场监督，对违规者加大处罚力度。最后，改革国有商业银行制度，督促银行规范操作。改革国有商业银行制度，应该以建立现代的股份制商业银行为目标，加快国有商业银行产权制度改革步伐；建立银行信用记录查询和风险评估中心，提高授信的科学性；建立银行信息资源共享和相互救助的制度，提高偿付能力的调查、评估与监测，减少盲目担保，避免陷入担保陷阱。
 

(三)审计方面

　　证券市场上的“造系运动”也暴露了一些审计组织造假严重，审计质量不高的问题，结果导致我国证券市场部分会计信息失真。一般来讲，审计也是控制和防范财务风险的有力工具，同时对规范证券市场有序化也具有重要意义。社会审计可监督企业财务运行情况，减少财务人员营私舞弊的可能性，增加财务报表透明度，降低企业财务风险，进而也降低了外部投资者的投资风险。而社会审计在面对造系者拙劣的造系手段时，审计者却并没有尽到应有的职业谨慎，或恪守职业道德，未能揭示客户公司的违规行为，甚至与客户公司串通舞弊，极大地损害了信息使用者的利益。因此，加强审计监管对规范上市公司行为也具有积极的促进作用。具体要做好以下几项工作：第一，强化对审计机构的管理，建立并实行严格的退出机制。第二，进一步完善同业互查制度，并逐步以此作为未来行业监管的主要方式。第三，建立健全相关法规，明确、加大注册会计师、资产评估师及其事务所不作为的法律责任。第四，实行合伙人财产登记制度，以提高合伙人、事务所的风险意识。

　　(四)民营企业融资难问题

　　民营企业融资难问题一段时间以来一直是理论界与决策层关注的一个热点课题。通过前面的分析可以看到它也同样困扰着我国证券市场上的“造系运动”，它是导致“造系运动”的主要原因，由此可见民营企业融资难问题解决了，“造系运动”从某种角度来讲也会被削弱。所以，改善民营企业的社会融资环境，拓宽民营企业融资渠道，对证券市场的健康有序发展也具有积极的促进作用。解决民营企业融资难问题，需要、银行和企业自身多方面的共同协调与努力，具体可以从以下几个方面人手：首先，要改善民营企业的社会融资环境。

　　尽快建立支持民营企业发展的多层次、多渠道的信用保证体系，有了信用保障体系的支持，银行可以降低金融风险，消除对民营企业贷款的后顾之忧。与此同时，还要对民营企业提供必要的服务，构建一套完整的社会化服务体系，并逐渐建立规范民营企业发展的健全的法律体系。其次，拓宽民营企业融资渠道。深化金融体制改革，积极探索新的贷款方式，充分利用民间资金，建立与民营企业相适应的多元化的资金融通体系。最后，加强民营企业管理。民营企业应从自身出发，加强企业管理，只有这样，在提高经营管理水平和经济效益的同时，才能提高自身的资信状况，从而可以树立良好的信用形象。
 

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